本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第四届董事会第三十一会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的信息。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（1）出席现场会议的自然人股东，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。
（2）出席现场会议的法人股东，由法定代表人亲自出席的，须持本人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件。
2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或企业法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号广西柳药集团股份有限公司证券投资部
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2022年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为701，518，265.38元，本年度实际可供分配的利润为3，235，688，020.61元。
鉴于上述公司2022年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提议公司2022年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.08元（含税）。
柳药集团是一家综合性医药上市企业。公司经过七十年来在医药大健康领域的深耕细作，逐步形成以“医药批发、医药零售、医药工业为主业，供应链增值服务、医药互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的综合性医药大健康产业集团业务体系。
公司现阶段主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和医药零售业务合并称为“医药商业”，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等。主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的仓储、物流、分销、零售药店等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。公司医药工业业务，主要通过公司旗下药械生产企业生产加工销售各类中药饮片、中成药、医疗器械等产品。此外，公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展药械SPD项目等供应链增值服务，开展处方外延、互联网医疗、医药电商、慢病管理等的“新零售”服务，实现传统板块数字化转型，推动批零协同、工商协作，并通过发展第三方医药物流、中药代煎、中医诊疗等终端配套服务巩固公司核心业务稳健发展。
公司批发业务主要是指公司作为上游供应商的配送商或分销代理商，将商品配送到各级医疗卫生机构或销售给其他医药流通企业、连锁药店等。批发业务的盈利主要来源于购销差价或商品分销、代理业务中上游供应商给予的促销返利。近年来，公司通过信息系统建设和智能化设备应用，搭建覆盖药品流通上、下游的信息平台，为供应链上、下游客户提供专业物流增值服务，满足客户精细化、智能化、规范化、可追溯管理要求，从而提升客户粘性，推动集采集配落地，提高公司市场份额。2022年，公司批发业务实现营收1，531，626.33万元，占主营业务收入的80.59%，较去年同期增长10.98%；其中医院销售业务是公司批发业务的核心，2022年医院销售业务实现营业收入1，407，442.25万元，占公司主营业务收入的74.05%。
公司零售业务是通过网上药店、终端实体药店向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品销售和健康服务的一类业务，其利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司——桂中大药房及其旗下药店面向广大个体消费者提供医药零售服务。公司近年来进一步优化门店布局，发展DTP药店、医保双通道药店、慢病药店等特殊药店，开展处方外延、慢病管理、网上药店等创新业务，借助互联网和现代信息技术推动线上、线下业务的融合，打造“新零售”业态，保持零售业务的持续增长。2022年，公司零售业务实现营业收入287，334.08万元，占公司主营业务收入的15.12%，较去年同期增长5.39%。
医药工业主要从事药品、医疗器械的生产研发业务。公司旗下目前拥有仙茱中药科技、仙茱制药、康晟制药、万通制药等制药企业，构成公司的医药工业体系。目前，公司医药工业业务主要围绕中药产业布局，开展中药饮片生产加工以及中成药、中药配方颗粒等现代中药产品生产研发。其中仙茱中药科技主要从事各类中药饮片生产加工业务，已能生产加工中药饮片1，100多个品种、8，000多个品规。仙茱制药主要从事中药配方颗粒生产研发业务，负责公司中药配方颗粒生产研发基地投产后的具体运营工作。康晟制药和万通制药主要开展中成药生产研发，旗下分别拥有安神养血口服液、归芪补血口服液和复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等多个独家专利产品和知名品牌。2022年，公司医药工业板块实现营业收入79，702.30万元，占比公司主营业务收入的4.19%，较去年同期增长48.50%。
公司核心业务所处行业为医药流通业，是连接上游医药工业企业与下游医疗机构、个人消费者等终端客户的中间环节，包含批发和零售两大板块。同时，公司近年来加快在医药工业板块的布局，开展中药、中成药、中药配方颗粒等中药相关产品的生产研发。
公司业务板块和所处行业相关政策包括：药品流通行业相关政策、医改政策、中医药产业政策等。2022年是医药行业变革提速的一年，党的二十大报告为新时期医药行业发展指明了方向。上半年国家出台的多个“十四五”规划类文件和医药行业相关政策措施，涵盖药品安全、中医药高质量发展、健康信息规划、互联网医疗、医保支付改革等诸多影响深远的政策，确立了2022年医药卫生事业的重点发展方向，即鼓励中医药传承创新、强化药品安全监管、扎实开展带量集采、推动集采常态化与医保DRGs支付、规范互联网医疗服务、强化互联网售药监管、推动医疗健康服务行业数字转型等。
随着我国人口的增长、老龄化趋势发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求持续扩大，而居民支付能力的增强和医疗保障体系的逐步完善，进一步带动健康消费的发展，从而推动我国医药流通市场规模的不断扩大。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额2015年到2020年年均复合增长7.8%，从2000年的1，505亿元增长到2021年的26，064亿元，22年间增长了16.32倍。当前，药品流通行业已进入“十四五”新的发展时期。伴随着医药卫生体制改革不断深化和新技术跨界融合，行业在降价、控费、结构调整、竞争加剧等压力下，以数字化、智能化、集约化、国际化为发展方向，加快转型升级步伐，在健康消费需求刚性增长的基础上，行业呈现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展态势。
在“两票制”全面落地和带量集采常态化的影响下，耗材带量采购逐步启动，中成药集采推进速度也在不断加快，集采范围不断扩大，推动行业规模化运作和流通端成本费用控制，加快淘汰落后企业，行业集中度未来将持续提升。在零售市场，行业集中度的提升表现在连锁化率的提高。根据商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出的总体目标：到2025年，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。在国家政策引导和市场优胜劣汰的选择下，未来药品流通行业集中趋势将进一步加快。在行业集中度提升的大背景下，具备较强配送服务能力和渠道客户资源的大型医药流通企业将获得更多的行业资源，表现出明显的竞争优势，成为一定区域范围内的核心配送企业。
在当前行业集中度提升和降价控费医改政策背景下，一方面，上游生产企业和下游医疗机构将更多的精力投入在生产研发和医疗服务提升等主业方面，将其市场运维、物流管理、客户管理等基础工作转给具备渠道资源优势、物流技术优势的流通企业承担，从而有效降低销售和流通管理环节成本费用；另一方面，通过流通企业搭建专业的供应链管理平台，实现药械的数据信息统一和共享，满足医保按病种付费（DRGs）、药品零加成实施情况下精细化、可追溯管理要求，提高运营管理效率。此外，在零售板块，随着互联网+医疗、处方外购、国家医保谈判药品“双通道”等政策落地，零售药店既能承接控费、控量和互联网医疗服务推动下医院端流出商品，满足医院患者个性化药品需求，又能为患者提供健康管理、慢病管理等增值服务，满足消费者健康服务的多样化需求。因此，医药流通企业的渠道价值和专业化服务功能日益受到上、下游客户青睐，形成覆盖全链条的便捷高效的服务网络，统一规范的数据信息，安全有序的服务体系，实现流通企业渠道价值的升级再造，在行业发展中发挥不可替代的作用。
近年来，5G网络、大数据、互联网等技术应用，推动药品流通领域传统服务模式的数字化转型，促进企业线上平台、线下服务、营销模式、运营管理、仓储物流、终端健康服务等环节的数字化应用。《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《关于积极推进“互联网+”医疗服务医保支付工作的指导意见》、《关于长期处方管理规范（试行征求意见稿）》等政策出台，从政策层面引导并逐步解决互联网医疗健康和消费面临的问题，支持药品流通企业与电子商务平台融合发展，发展智慧供应链、智慧物流、智慧药房等新形态，“互联网+医药”发展逐步放开并走向规范化，行业新服务模式正在形成。同时，流通企业通过供应链平台搭建，推动各环节的数据信息共享，构建统一的数据标准，推动行业精细化、可追溯管理落地；零售企业通过互联网医疗平台、处方流转平台的搭建应用，为零售药店带来更多专业化服务和消费需求，并通过大数据提供更加精准、专业的慢病管理、用药咨询、患者教育、健康管理等健康服务，实现服务数字化升级。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司积极推动传统板块的数字化转型，在批发端抢抓优质品种，持续扩大品种优势，并积极开展医院药械耗材SPD项目，构建覆盖上、下游的智慧医药供应链体系，推动集采集配模式落地，从而稳步提升医院业务规模尤其医院器械耗材市场规模；在零售端，公司发挥批零一体化优势，推动DTP业务、处方外延项目的开展，落地慢病管理、互联网+医药等创新服务，构建“新零售”业态，实现零售业务稳健提升。在工业板块，公司全力推进产能提升、产品提质、技术创新，不断丰富自产工业产品品种，通过批发零售渠道加快自产产品的市场拓展，工业板块盈利能力持续提升。2022年，公司销售规模持续扩大，实现营业收入1，905，283.09万元，同比增长11.19%，实现归属上市公司股东的净利润70，151.83万元，同比增长24.42%。公司品种结构不断优化，批发业务和零售业务保持稳健增长的同时工业业务保持较快增长，对公司的利润贡献持续扩大，成为公司新的利润增长点。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●新项目名称及投资金额：医院器械耗材SPD项目，投资总额为41，000.00万元，其中拟以募集资金投入12，200.00万元，其余由公司以自筹资金投入。
●变更募集资金投向的金额：原项目“南宁中药饮片产能扩建项目”尚未使用募集资金中的12，200.00万元，用于建设新项目“医院器械耗材SPD项目”。
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目计划建设周期为3年，该项目达产后，预计年均可实现营业收入202，200.00万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80，220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80，220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1，998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78，221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公司募投项目的实际进展，公司拟变更“南宁中药饮片产能扩建项目”（以下简称“原项目”）的募集资金投向和投资金额，除预留5，064.24万元募集资金用于原项目继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12，200.00万元（占募集资金净额的15.60%）投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”1（以下简称“新项目”）。新项目投资总额41，000.00万元，其中拟以募集资金投入12，200.00万元，其余由公司以自筹资金投入，实施主体为公司。本次变更前后募投项目情况如下所示：
1SPD（supply-processing-distribution）指医药物资供应服务管理平台。通过该平台，建立医院与供应商间的信息对接，并在医院投入智能化设备，根据医院实际使用完成物资高效供应和结算，从而建立药械耗材从生产企业、流通渠道到医院终端的商品流、信息流、物流、资金流等的统一，实现全程可追溯管理，即SPD项目。
2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。本次变更募投项目事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
原项目“南宁中药饮片产能扩建项目”于2019年4月取得广西壮族自治区投资项目备案证明（-27-03-012112），计划实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）。结合募投项目实施进展及业务发展需要，公司于2020年4月22日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为原项目的共同实施主体。
原项目投资总额25，000.00万元，拟投入募集资金25，000.00万元，扣除发行费用1，998.04万元后最终拟投入募集资金为23，001.96万元。原项目规划建设中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等。具体构成明细如下：
原项目建设周期为2年，原定达到预定可使用状态的时间为2022年1月。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，公司于2022年1月21日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年7月。原项目投产后预计年均可实现净利润4，486.80万元。
截至2022年12月31日，原项目已完成部分工程建设，包括中药饮片生产车间、仓库，现已竣工并正常投产，实现年产约2，000吨；原项目已累计投入募集资金5，737.72万元，投入进度24.94%，包含土建工程费和设备购置及安装费。除经审议通过的暂时用于补充流动资金的16，000.00万元募集资金外，其余尚未使用的募集资金及累计产生的利息余额2，337.08万元均存放于募集资金专户中。
本次公司拟将“南宁中药饮片产能扩建项目”部分未使用的募集资金变更用于“医院器械耗材SPD项目”的主要原因是：
原项目建设内容包括中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等，其中办公中心、研究中心、检验中心等规划在一栋中心大楼。目前该项目已经完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，中心大楼尚未建设，未投入的募集资金主要为中心大楼及相关配套设施的建设资金、安装费用等。该中心大楼建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，尚未动工建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配，公司拟终止该中心大楼的建设。
因中心大楼进度滞后于生产车间和仓库，公司根据产能提升需求，对项目实施方案进行了优化，通过设备的选型以及优化生产线安装和办公场所布局，提高空间使用效率，腾出足够空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，并增加配套检验检测等设备，实现配套投入能跟上产能进度，保证新建生产车间能快速达产。
公司优化现有场地规划替代原中心大楼相关功能区，并根据市场需求逐步扩大产能规模，增加配套生产研发设备、检验检测设备，有利于加快推动项目效益的实现，节约项目投入成本，且能与产能提升需求较好匹配，不会对原项目预期的产能和效益目标实现产生不利影响。公司目前产能规模已能覆盖公司中药饮片业务需求，并预留足够的募集资金用于未来继续增加生产设备和配套设备，确保能够快速提高至原规划产能。
原项目未使用的募集资金主要为原中心大楼土建、装修和附属设备的投入资金，公司拟用于建设“医院器械耗材SPD项目”，该项目是公司能够快速提高医用器械耗材市场规模，推动盈利能力提升的重要项目。而当前是SPD项目竞争的关键时期，加快该项目建设投入，有利于公司在市场竞争中把握先机。因此，公司在不影响原有项目产能提升的前提下变更募集资金用于新项目，有利于提高资金使用效率，推动效益的最大化。
综上，公司变更募投项目，是公司在综合考虑项目产能提升与配套服务匹配度、项目达产周期、未来发展战略、客观市场需求等多方面因素，实现效益最大化的审慎考虑，有利于提高资金使用效率，符合公司发展实际和战略规划。
“医院器械耗材SPD项目”是公司在分析当前行业政策和发展趋势，根据医院客户需求和公司未来医用器械耗材发展战略所开展的项目。本项目投资金额41，000.00万元，主要用于项目信息系统建设、智能设备等的投入，投资建设期3年，拟在广西区内18-22家三级医院，20-30家二级医院开展。通过项目实施推动医院器械耗材的集采集配模式落地，从而有效提高公司在医院端的器械耗材市场份额。
近年来，随着医改持续深入推进，特别是强化医用耗材的供应链管理、推行耗材集采、医保支付方式改革等政策的逐步落地实施，医院加强医用耗材管理的动力显著增强。根据国家卫健委2022年7月发布的《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至2021年末，我国公立医院11，804个，民营医院24，766个，三级医院3，275个，二级医院10，848个。按照公立医院市场存量推算，目前医院器械耗材SPD项目在全国公立医院渗透率超过5%，未来SPD项目市场发展空间巨大。因此，发挥公司自身规模优势和管理优势实施本项目，有利于公司抓住市场机遇，加快实现传统业务的转型，顺应国家医改发展方向。
医用器械耗材管理一直以来是医院的难点，加之当前医院控费增效的诉求持续增加。为满足医院器械耗材管理需求，辅助医院精益化管理的药械SPD模式兴起，涌现了数量众多的医药流通企业拓展医院药械SPD业务，为医院提供医用器械耗材集约化运营服务，保障医院物资管理核销结算有序、高效开展。公司开展本项目，有利于进一步提升公司医院器械耗材SPD项目服务能力，协助医院降低管理成本，满足医院客户需求。
公司所处医疗器械流通行业处于整个产业链的中间环节，通过专业的服务实现上游医用器械耗材生产企业的产品能够准确、高效地送达下游医疗机构，是整个产业链中不可或缺的重要环节。公司拟通过本项目的实施为医院提供供应链信息平台搭建和专业运营服务，逐步建立起覆盖药械供应商、物流配送、医院终端的服务闭环，有效增强公司与医院客户的粘性，推动医用器械耗材集采集配服务模式的落地，从而快速提高公司在医院的器械耗材的配送份额，提升公司医用器械耗材业务的市场占有率，进一步巩固公司在医药流通领域的市场地位。
公司经过近七十年在广西医药流通市场的深耕细作，在广西区内仓储规模和配送能力领先全区同行，已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区14个地级市的成熟物流配送网络，为上、下游客户提供更高效、规范、便捷、安全、精准、可追溯的物流配送服务。公司高效的物流配送和广覆盖能力能够为本项目的医用器械耗材配送提供有力支持，形成规模效应，具备突出的市场竞争优势。
公司成立以来长期保持与区内各核心医疗机构的良好合作关系，已基本实现广西规模以上医院的全覆盖。同时，公司与上游供应商合作密切，具有良好的渠道资源优势和品种优势。本项目主要是为二级和三级医院提供医院器械耗材SPD服务，与公司现有客户具有高度的重合性和一致性，公司可依托现有的品牌信誉和影响力，进一步和医院达成深度合作。因此，公司深厚的医院客户积累能促进本项目的顺利实施。
近年来，公司围绕医疗行业政策要求和医院客户需求，加快互联网信息技术、大数据赋能传统业务，通过自身药械专用信息平台、专业药械管理方面的优势，积极开展医院药械SPD项目等供应链增值服务，构建覆盖上、下游的智慧医药供应链服务体系，推动传统板块数字化转型。目前公司已与多家医院合作开展智慧医药供应链增值服务（含SPD项目），项目实施经验丰富。此外，公司SPD软件系统已实现自主化，并通过信息安全三级等级保护以及ISO27001信息安全管理体系认证、ISO27701隐私信息管理体系认证的评估，为本项目的实施打下坚实基础。
新项目计划建设周期为3年，通过本项目快速提升公司在医院客户的医用器械耗材配送占比，从而提高公司医用器械耗材的市场规模，项目正式运营后预计年均可实现营业收入202，200.00万元，项目经济效益较好。
随着我国医保DRGs（按病种付费）改革、带量集采等政策加速推行，对医院成本管理、精细化运营管理等提出更高要求。在此背景下，医院器械耗材集约化管理（SPD）成为规模以上医院需求的一项重要服务。SPD项目是以“智慧供应链服务”为核心，通过搭建医院器械耗材智慧供应链管理平台，条码识别技术和智能终端设备的应用，以及专业运营团队的介入，推动医院器械耗材的精细化、规范化、可追溯管理的落地。
随着我国经济增长，人口老龄化加快，人们生活水平不断提高，全社会医疗健康服务需求不断增长，医疗器械的市场需求也逐年增加。据Eshare医械汇测算，2021年中国医疗器械市场规模达8，908亿，同比增长16.47%，整体市场保持高速增长的良好态势。医疗器械消费增长推动医疗器械流通端市场扩容，为我国医疗器械流通行业的发展奠定了市场基础。随着未来市场所需医疗器械数量的持续增加，将推动医疗器械流通行业规模的进一步扩大。
近年来，围绕医用器械耗材集采一系列政策密集出台，《“十四五”全民医疗保障规划》提出：“深化药品和医用耗材集中带量采购制度改革，常态化制度化实施国家组织药品集中带量采购，持续扩大国家组织高值医用耗材集中带量采购范围。”在集采政策的推动下，医用器械耗材价格趋于合理，价格进一步透明，对中间环节成本控制要求提高，流通环节整合加快。上游生产企业将强化与具备较强配送服务能力、渠道资源优势和区域医院覆盖优势的流通企业的合作，利用其优势推动产品市场的拓展，降低流通环节成本。
随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等，尤其一些全国性优质医药流通企业在现代物流实施上、信息平台建设上、医院合作项目上具有较为丰富的经验。因此，公司可能面临因行业竞争加剧导致项目合作医院家数不达预期，进而影响项目效益的实现的风险。
药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。在医疗体制改革进程中器械耗材集中采购、招投标管理办法、医保支付改革、公立医院改革等政策的实施，将影响市场价格、行业增速以及医院客户药械品种结构、规模和服务需求上的调整等，从而对本项目实施产生影响。
虽然公司已对医院器械耗材SPD项目的可行性进行了相关论证，但如果项目资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，将会对项目的实施进度和实施效果构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本项目可能存在收益不达预期，进而影响公司整体经营业绩的风险。
随着项目实施，公司医用器械耗材的存货可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理或市场环境发生不利变化，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。
针对上述风险，公司将依托行业资源优势加大市场开拓力度，在为客户提供专业优质服务的同时确保盈利空间；持续跟踪市场信息和行业动态，提前分析预测市场变化趋势，及时调整营运方式；合理规划资金使用，加强资金使用的监督管理，有效降低成本费用；进一步提升内部管理水平，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
本次募投项目变更涉及的项目备案、环评手续（如需）正在准备过程中，待股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求尽快办理项目备案、审批等手续。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司将尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构国都证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。
2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意变更部分募集资金投资项目，并授权公司管理层办理与本次变更募投项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专用账户并签署相关协议及文件等。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。本次变更募投项目事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
公司本次变更募投项目是基于公司产业规划布局和经营发展实际做出的合理调整，符合公司发展战略及项目执行需要，有利于提高募集资金使用效率，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。公司对变更部分募投项目事项进行了充分的分析和论证，并履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次募投项目变更事项，并同意提交至公司股东大会审议。
本次变更部分募投项目是充分考虑当前市场环境及公司发展战略作出的审慎决定，变更后的募投项目符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意本次变更部分募投项目事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，尚需股东大会和债券持有人会议审议通过，已履行了现阶段必要的审议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募投项目事项无异议。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2023年3月27日在公司五楼会议室举行。会议通知于2023年3月17日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2022年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为701，518，265.38元，本年度实际可供分配的利润为3，235，688，020.61元。
鉴于上述公司2022年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提议公司2022年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.08元（含税）。
如后续因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司监事会经审议认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，充分考虑公司所处行业现状、目前发展阶段、盈利状况、资金需求、股东回报、发展趋势等因素，有利于公司持续稳定发展，保障了公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次利润分配预案严格履行了现金分红决策程序。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定，对公司2022年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面线年年度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会经审议认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。公司不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司监事会经审议认为：本次变更部分募集资金投资项目是充分考虑当前市场环境及公司发展战略作出的审慎决定，变更后的募集资金投资项目符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意本次变更部分募集资金投资项目事项。
公司监事会经审议认为：公司已建立较为完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规、规范性文件和监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好地控制和防范作用，保证了公司各项业务有序开展，保护了公司资产的安全完整。公司编制内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
为充分调动监事工作积极性，促进公司高质量、可持续发展，结合公司实际情况，确定第五届监事会监事薪酬方案为：监事均在公司或下属子公司兼任其他岗位，按其所兼任岗位的薪酬管理与绩效考标准核领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80，220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80，220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1，998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78，221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
2022年，公司实际使用募集资金23，403，597.66元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2，918，120.74元。截至2022年12月31日，募集资金余额为372，579，627.66元。
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
公司于2020年2月17日分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2020年4月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司实际使用闲置募集资金30，000万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：
公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
1、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30，000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。
2、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司实际使用闲置募集资金30，000万元暂时补充流动资金。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西柳药集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(勤信专字[2023]第0351号)，认为：
公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
注：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
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